Was ist zu beachten bei einer GmbH Übernahme?
Für viele Gesellschafter hört es sich verlockend an, eine Firma zu übernehmen, anstatt diese selbst zu gründen. Allerdings ergeben sich aus einer GmbH Übernahme Vor- und Nachteile.
Wer eine existierende GmbH übernehmen bzw. kaufen möchte, der muss einiges beachten.
Der Anlass für eine Unternehmensübernahme
Wer als Unternehmer ein Gewerbe eröffnen möchte, der muss sich zuerst damit beschäftigen, wie er dieses startet. Unter diese Überlegungen fällt ebenfalls die Entscheidung, ob eine Gesellschaft selbst gegründet wird oder ob eine Übernahme infrage kommt.
In diesem Zusammenhang muss darauf hingewiesen werden, dass besonders die Option der Übernahme in den nächsten Jahren und Jahrzehnten eine immer wichtige Rolle einnehmen wird. Denn viele Unternehmer von Klein- und mittelständischen Unternehmen befinden sich im höheren Alter. Ihr Geschäft betreiben sie, da es ihr Lebenswerk ist, aber dennoch können sie es nicht ewig weiterführen.
Letztendlich stehen viele Unternehmer am Ende vor der Entscheidung: Unternehmensnachfolge oder die Auflösung? Hieraus ergeben sich für angehende Unternehmer oder bereits existierende Unternehmen die Chance auf eine Übernahme einer GmbH.
Die Frage, die sich stellt, ist, ob es das Wagnis wert ist.
Die Vorteile einer GmbH Übernahme
Als Gesellschafter erspart man sich bei einer Übernahme viel Vorarbeit. Zudem gibt es noch folgende Vorteile.
Keine Stammkapitaleinlage
Das notwendige Startkapital wurde bereits bezahlt und somit erspart sich der angehende Unternehmer die Finanzierung für die Gründung der GmbH und kann direkt mit seinem neuen Unternehmen loslegen. Natürlich handelt es sich dabei nur dann um einen Vorteil, wenn der Kaufpreis niedriger liegt, als die Stammeinlage.
Tipp: Vor dem Kauf die Bücher und Zukunftsaussichten genau überprüfen, wenn der Kaufwert der GmbH tatsächlich so niedrig ausfällt.
Ein bestehender Gesellschaftervertrag
Hier gilt das Gleiche wie beim Stammkapital. Der Gesellschaftervertrag wurde bereits bei der Gründung aufgesetzt und kann vom neuen Inhaber der GmbH übernommen (und eingehalten!) werden.
Tipp: Wichtig ist nur, dass die Bestimmungen die im Vertrag den eigenen Willen widerspiegeln.
Die sofortige Haftungsbegrenzung
Bei einer bestehenden GmbH tritt die Haftungsbegrenzung sofort in Kraft. Somit wird das Stadium der sogenannten Vorgesellschaft übersprungen.
Keine Mitarbeitersuche und auch Maschinen müssen nicht angeschafft werden
Mitarbeiter sowie die notwendigen Maschinen für die Produktion sind bereits vorhanden und müssen nicht mehr organisiert werden. Der neue Gesellschafter / Geschäftsführer erspart sich durch eine Übernahme somit viel Zeit und Arbeit.
Marktdaten vorhanden
Das Unternehmen konnte bereits Erfahrungen im Metier sammeln, da es bereits vor der Übernahme am Markt aktiv war. Der neue Geschäftsführer kann so auf diese zurückgreifen und muss nicht bei null beginnen.
Imagefördernde Historie
Die Tatsache, dass das Unternehmen das übernommen wird, unter Umständen bereits seit vielen Jahren oder gar Jahrzehnten besteht, spielt dem neuen Gesellschafter in die Hände. Denn mit der bestehenden Erfahrung kann der neue Inhaber für sich und sein Unternehmen werben.
Auf die Haftungsrisiken und Gefahren achten
Die Liste der Gefahren und Risiken, die sich ein angehender Unternehmer bei der Übernahme einer GmbH aussetzt, sind ebenso umfangreich wie die Vorteile. Auf folgende vier Punkte sollte geachtet werden:
Mitarbeiter & die Vorsorge
Wird eine GmbH übernommen, dann gilt der neue Inhaber als offizieller Dienstgeber. Somit ist dieser verpflichtet, die bisherigen Mitarbeiter zu übernehmen und für die Einzahlung derer Vorsorge zu sorgen. Die ausgehandelten Verträge dürfen sich nicht ändern.
Unternehmenswert – falsche Angaben
Bevor die Übernahme einer GmbH erfolgt, sollte zunächst der Wert des Unternehmens überprüft werden. In diesem Bezug spielen viele Faktoren eine wichtige Rolle, die den Wert des Unternehmens ausmachen.
Hier gilt: Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser!
Schulden & Gläubiger
Als neuer Geschäftsführer geht der „Käufer der GmbH“ zugleich die sogenannte Geschäftsführerhaftung ein. Das bedeutet, sollten Schulden bestehen und Gläubiger bekommen noch Geld, dann muss der neue Geschäftsführer dafür aufkommen. Dabei spielt es keine Rolle, ob diese bekannt waren oder nicht.
Dieser Haftungsfalle kann der Neu-Unternehmer entgehen, wenn er diese Verbindlichkeiten beim Kauf vertraglich ausschließt. Hier sollte ein Rechtsbeistand zu Rate gezogen werden, der dies ebenfalls im Handelsregister einträgt und bekannt macht.
Künftige steuern aus vergangenen Jahren & Altlasten
Niemals sollte sich ein angehender Unternehmer von dem Erfolg des Unternehmens blenden lassen. Je nachdem wie ertragreich die GmbH war, können für den neuen Inhaber auch zukünftige Steuern anfallen. Daher müssen diese zusätzlichen Kosten in die Entscheidung mit bedacht und abgewägt werden.
Zudem muss der neue Inhaber auch für die möglichen Steuerschulden haften, zumindest für die, die in den letzten 12 Monaten entstanden sind.
Paragraf 75, Absatz 1 der Abgabenordnung besagt:
Übernehmen Sie ein Unternehmen in Gänze, so müssen Sie als Betriebsübernehmer für mögliche Steuerschulden haften. Zumindest für diejenigen, die in den letzten 12 Monaten entstanden sind.
Der neue Inhaber kann dieser Haftungsfalle entgegenwirken, wenn die Verpflichtung für den Verkäufer vertraglich bestimmt wird. So kann sich der neue Inhaber der Zahlung der steuerlichen Altlast entziehen.
Dies zeigt bereits kurz auf, dass es bei der GmbH Übernahme einige Stolperfallen gibt. Daher ist es wichtig, dass vor dem Kauf eine eingehende Beratung erfolgt, um eben diesen und anderen „Stolperfallen“ zu entgehen.
