Ein Unternehmen auflösen – Liquidation einer GmbH

Wird ein Unternehmen bzw. seine GmbH aufgelöst, dann bedeutet das nicht zwingend, dass dieses gescheitert oder gar insolvent ist. Es kann durchaus andere Gründe geben, dass es dazu kommt, dass Geschäftsführer eine GmbH liquidieren. Zum Beispiel kann es der Fall sein, dass sich das Tätigkeitsfeld ändert oder eine andere Rechtsform gewählt wird, die für den Geschäftsführer und sein Unternehmen mehr Vorteile bietet. Allerdings gilt es zuerst die GmbH aufzulösen, bevor ein neues Unternehmen gegründet werden kann.

GmbH Liquidation – die Definition

Als Liquidation wird die Auflösung oder Abwicklung einer GmbH bezeichnet. In der Zeit der Liquidation muss dafür Sorge getragen werden, dass alle Gläubiger bedient werden, bei der die Gesellschaft noch Verbindlichkeiten hat. Zudem müssen alle Vermögensgegenstände veräußert werden, um das restliche Vermögen an die Gesellschafter zu verteilen – sofern diese vorhanden sind.

Wichtig! Eine GmbH kann nur dann aufgelöst bzw. beendet werden, wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist.

Dabei wird von einer sogenannten Vollbeendigung gesprochen und diese wird im Handelsregister eingetragen. Sollte die Löschung der GmbH bereits im HR eingetragen sein, aber es ist noch Vermögen vorhanden, dann ist die GmbH im rechtlichen Sinne noch nicht beendet.

Die GmbH Liquidation

Es gibt verschiedene Verfahren einer Auflösung, je nach Rechtsform (GmbH, KG oder GmbH & Co.KG). Hier geht es allerdings nur um die GmbH. Diese kann nur dann aufgelöst werden, wenn alle Gesellschafter dies beschlossen haben. Das Gesetz schreibt vor, dass mindestens 75 Prozent aller Gesellschafter damit einverstanden sein müssen.

Sollte im Gesellschaftervertrag jedoch bei der Gründung der GmbH eine andere Mehrheit festgelegt worden sein, dann gilt diese in Hinsicht auf die Löschung der GmbH. Sofern der Geschäftsführer alleiniger Gesellschafter ist, dann reicht der Beschluss von diesem allein für die Liquidation der GmbH aus.

Bevor es zur Löschung der GmbH kommt, gilt es drei Stufen zu beachten:

• Auflösung
• Liquidation
• Löschung

Sollte kein Vermögen vorhanden sein, dann ist keine Liquidation notwendig, da es in dem Fall nichts abzuwickeln gibt.

Ist eine sofortige Löschung der GmbH möglich?

Sicherlich kann eine GmbH auch sofort gelöscht werden. Allerdings müssen dafür einige wichtige Punkte erfüllt werden. Eine sofortige Löschung kann beantragt werden, wenn:

• Keinerlei Vermögen oder Verbindlichkeiten vorhanden sind
• Alle ausstehenden Geschäfte abgewickelt sind
• Keinerlei Gerichtsverfahren oder ausstehende Verfahren gegen die GmbH anliegen
• Die GmbH keinerlei Grundvermögen besitzt oder nicht in einem Grundbuch eingetragen ist
• Kein Vermögen vorhanden ist, dass an andere Gesellschafter zu verteilen ist, da alle Gläubiger damit bedient wurden

Der Liquidator – wer übernimmt die Aufgabe und was hat dieser zu tun?

Stets wird die Auflösung einer GmbH durch einen Liquidatoren durchgeführt. Zumeist handelt es sich dabei um den Geschäftsführer, sofern im Gesellschaftervertrag nichts anderes festgelegt wurde. Sollte es weder Geschäftsführer noch Liquidatoren geben, dann werden diese vom Gericht bestimmt.

Sobald die offizielle Auflösung der GmbH erfolgt ist, übernimmt der Liquidator die Vertretung der GmbH. Von diesem wird auch die Anmeldung zur Auflösung beim Handelsregister vorgenommen. Zu beachten ist, dass der Liquidator nicht allein die Auflösung veranlassen kann, sondern dafür wird ein vom Notar beglaubigtes Dokument benötigt. Es ist dann auch der Notar, der die Anmeldung zur Auflösung an das HR sendet.

Es gilt auf das Sperrjahr zu achten

Bis zu diesem Zeitpunkt war die Liquidation der GmbH eigentlich nicht so schwer. Doch schwieriger wird es, wenn das sogenannte Sperrjahr in Kraft tritt. Diese tritt dann ein, wenn die GmbH selbst nach der Gläubigerbefriedigung noch über Vermögen verfügt, welches an die Gesellschafter verteilt werden soll.

Was heißt das konkret? Das Sperrjahr beginnt an dem Tag, an dem die Aufforderung an die Gläubiger als auch die Auflösung der Gesellschaft zum dritten Mal veröffentlicht wurde. Die Auflösung kann in den sogenannten Gesellschaftsblättern veröffentlicht werden, die in der Satzung der GmbH bestimmt werden. Allerdings gilt es darauf zu achten, dass die Auflösung auf jeden Fall auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Ohne Zahlen geht es nicht

Leider geht die Liquidation einer GmbH nicht ganz ohne Zahlen vonstatten. Gemeint ist damit eine Reihe von Bilanzen, die von dem Liquidator zu erstellen sind:

• Schlussbilanz
• Eröffnungsbilanz
• Fortlaufender Jahresabschluss

Empfehlenswert ist es, diese Bilanzen von einem Steuerberater erstellen zu lassen. Einfacher ist es sicherlich, wenn die Auflösung der GmbH ohne Liquidation, also ohne Vermögen, erfolgen kann.

Das Ende der Liquidation

Hat der Liquidator alle Aufgaben erledigt und diese wurden final abgeschlossen, ist die Phase der Liquidation beendet. Das Ende dieser muss ebenfalls ins Handelsregister eingetragen werden, sodass im Anschluss die GmbH in diesem gelöscht wird. Darüber hinaus muss am Ende der Liquidation ein Geschäftsführer oder Gesellschafter bzw. eine dritte Person, alle Bücher und Schriftstücke der GmbH 10 Jahre lang aufbewahren. Dies ist vom Gesetzgeber vorgeschrieben und wer dies genau nachlesen möchte, der kann das im GmbH-Gesetz unter §§ 60 ff unter dem Punkt „Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft“.