Wenn es um das Thema GmbH Auflösung geht, sind wir Ihr Ansprechpartner.

Wie läuft eine GmbH Auflösung ab und was sollten Sie wissen?

Der erste Schritt: der Beschluss zum Auflösen der GmbH

Eine GmbH aufzulösen kann nicht mal eben so entschieden werden. Es bedarf dazu laut Paragraph 60 (Abs. 1, Nr. 2) des GmbH Gesetzes einen Gesellschafterbeschluss. In der Regel ist eine Dreiviertel-Mehrheit dazu erforderlich. Wurde die Auflösung beschlossen, muss der Firmenname im geschäftlichen Schriftverkehr durch die Kürzel i.L. (in Liquidation) oder i.Abw. (in Abwicklung) ergänzt werden. Die Anmeldung zur Auflösung muss notariell beglaubigt werden und wird für gewöhnlich an das Handelsregister gemeldet.

Der zweite Schritt: die Liquidation der GmbH

Wurde die Auflösung der GmbH rechtmäßig beschlossen, geht es an die Liquidation der GmbH – es sei denn, es gibt einen Insolvenzantrag, der abgewickelt werden muss. Dazu müssen sogenannte Liquidatoren benannt werden. Wenn das Registergericht bestätigt hat, dass keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Hindernisse vorliegen, werden sie in das Handelsregister eingetragen und können ihre Arbeit aufnehmen.

Es gibt einiges zu tun: So müssen die Liquidatoren unter anderem die laufenden Geschäfte beendigen, den Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen, die Liquidations-Eröffnungsbilanz erstellen und versuchen, noch vorhandenes Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen.

Der dritte Schritt: die Löschung der GmbH im Handelsregister

Bevor die GmbH i.L. im Handelsregister gelöscht werden kann, muss ein Sperrjahr eingehalten werden, das mit dem Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger beginnt und in dem die Gläubiger ihre offenen Forderungen einziehen können. Wird es nicht eingehalten, ist die GmbH-Auflösung rechtlich nicht wirksam. Erst nach dem Sperrjahr darf eventuell noch vorhandenes Gesellschaftsvermögen verteilt werden.

Dann folgt der dritte und letzte Schritt der GmbH-Auflösung: die Löschung aus dem Handelsregister. Dieses prüft akribisch, ob das Auflösen der GmbH allen rechtlichen Vorgaben entsprochen hat. Ist dies so, wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht – das Auflösen der GmbH ist beendet. Alle Unterlagen der Liquidation, vor allem die Abschlussbilanz, müssen zehn Jahre lang aufbewahrt werden.

GmbH auflösen: die Kosten

Die aufgelöste GmbH i.L. ist immer noch eine juristische Handelsgesellschaft. Dementsprechend müssen auf den im Abwicklungszeitraum erzielten Gewinn Körperschafts-, Umsatz- und Gewerbesteuer bezahlt werden. Darüber hinaus entstehen Liquidationskosten von mindestens 3000 Euro.

Alternativen zum Auflösen der GmbH

Die GmbH-Auflösung ist nicht nur langwierig, sondern auch teuer. Deshalb sollte genau überlegt werden: Ist die Firma vielleicht doch noch zu retten, etwa durch einen Verkauf an einen solventen Investor? Wenn die Auflösung unumgänglich ist, gibt es in einigen Fällen die Möglichkeit, die GmbH ohne Liquidation und Sperrjahr aufzulösen. Hierzu muss beim Amtsgericht ein Antrag auf Amtslöschung gestellt werden. Voraussetzung hierfür ist, dass keinerlei Vermögen vorhanden ist.

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