10 Gründe, eine GmbH zu schließen

Eine GmbH wird in der Regel auf unbestimmte Zeit gegründet und existiert dauerhaft. Doch es kann durchaus vorkommen, dass es eine Gesellschaft aufgelöst wird. Die Gründe die für eine GmbH Auflösung sprechen, sind sehr unterschiedlich und nicht immer handelt es sich um wirtschaftliches Scheitern. Es reicht jedoch nicht aus, um eine GmbH aufzulösen, den Geschäftsbetrieb einfach einzustellen. Sondern es gilt ganz besondere Vorschriften einzuhalten sowie einen vorgeschriebenen Ablauf, dessen Einhaltung vom zuständigen Registergericht geprüft wird.

Die wichtigsten Gründe, um eine GmbH aufzulösen

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird aufgelöst:

1. Durch den Ablauf einer bestimmten Zeit, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist.
2. Durch einen Gesellschafterbeschluss – dieser bedarf, sofern es nicht anders im Gesellschaftervertrag festgelegt ist, eine Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.
3. Durch ein gerichtliches Urteil oder durch die Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen §§ 61 und 62.
4. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der GmbH vorsieht, aufgehoben, dann ist es den Gesellschaftern möglich, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen.
5. Mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde.
6. Mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist.
7. Durch die Löschung der Gesellschaft aufgrund von Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
8. Wenn man alleiniger Gesellschafter ist und man sich bspw. zur Ruhe setzen möchte und da kein Nachfolger für das Unternehmen vorhanden ist.
9. Wenn sich das Tätigkeitsfeld ändert und der geschäftliche Zweck der GmbH überholt ist.
10. Sofern eine andere Rechtsform dem Unternehmen Vorteile bietet und es daher zu einer Neugründung kommt.

Doch egal aus welchen Gründen auch immer die Auflösung einer GmbH erfolgt: es wird stets ein entsprechender Gesellschafterbeschluss über die Auflösung benötigt laut dem GmbH-Gesetz.

Die Eintragung der Auflösung ins Handelsregister…

…und die Eintragung der gesetzlichen Vertreter

Die Auflösung der Gesellschaft muss zur Eintragung ins Handelsregister durch das Registriergericht angemeldet werden (§ 65 Abs. 1 GmbHG). Anmeldepflichtig sind gesetzlichen Vertreter der GmbH, die sogenannten Liquidatoren, bei denen es sich um den oder die Geschäftsführer handeln kann. Die Anmeldung ist schriftlich vorzunehmen und zudem ist es notwendig, die Unterschrift des Erklärenden notariell beglaubigen zu lassen.

Darüber hinaus sind die Liquidatoren zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden (§ 67 GmbHG). Diese gilt auch für jede Änderung an dieser Stelle. Was die persönliche Eignung als Liquidator angeht, so gelten dafür dieselben Bedingungen wie für den Geschäftsführer.

Die Aufgaben des Liquidators bestehen darin, die GmbH während der Liquidation zu vertreten und diese ordnungsgemäß abzuwickeln. Im Kern müssen folgende Aufgaben erfüllt werden:

• Die Erstellung einer Eröffnungsbilanz
• Die Erfüllung aller für die GmbH üblichen Buchführungs- und Bilanzierungspflichten
• Die Beendigung der laufenden Geschäfte der GmbH.
• Die Erfüllung aller Verpflichtungen aus den Verträgen der GmbH.
• Die Einziehung aller offenen Forderungen der GmbH.
• Das Umsetzen des GmbH-Vermögens in Geld. Dazu zählen bspw. sämtliche Sachwerte der Gesellschaft. Das beginnt beim Bürostuhl, zieht sich über die technische Ausrüstung bis hin zu Dienstwagen und/oder Immobilienwerten. Hier gilt das Prinzip: Alles muss raus.
• Gegebenenfalls müssen alle Miet- und Arbeitsverträge gekündigt werden.
• Den Eintrag im Handelsregister über die Auflösung erwirken.

Allerdings stellt der sogenannte Gläubigeraufruf die erste und wichtigste Pflicht des Liquidators da. Dabei handelt es sich um die unverzügliche Bekanntmachung der Auflösung der GmbH im elektronischen Bundesanzeiger. Mit diesem beginnt das Sperrjahr. Das bedeutet ab diesem Zeitpunkt tickt die Uhr für mögliche Gläubiger der GmbH. Diese haben exakt ein Jahr Zeit, um ihre Forderungen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen.

Auch für den Liquidator läuft ab dann die Zeit. Denn er muss die GmbH im Verlauf dieser 12 Monate abwickeln. Um dies für alle Geschäftspartner und Gläubiger kenntlich zu machen, dass die GmbH sich in der Auflösung befindet, muss die geschäftliche Korrespondenz einen Zusatz enthalten, wie bspw. „i.L.“ Für „in Liquidation“ oder „i.Abw.“ für „in Abwicklung“.

Wichtig ist, dass wenn vor oder während der GmbH Liquidation festgestellt wird, dass die GmbH nicht über ausreichend Vermögen verfügt, um die Schulden zu begleichen, dass ein Insolvenzantrag gestellt werden muss – sofern die Liquidation nicht ohnehin bereits aufgrund einer Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung erfolgt.

Das Ende der Liquidation – die GmbH wird gelöscht

Ist das Sperrjahr abgelaufen, dann ist es fast vorbei. Die Voraussetzung ist, dass alle Aufgaben bei der Liquidation nach den gesetzlichen Vorgaben erfüllt wurden. Sind alle Gläubiger befriedigt und das Sachvermögen in Geld umgewandelt, dann muss das Ende der Liquidation zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Sollte eventuell noch GmbH Vermögen vorhanden sein, dann wird dies anteilig an die Gesellschafter ausgezahlt. Letztendlich wird die GmbH im Handelsregister gelöscht und existiert damit auch rechtlich nicht mehr.

Die aller letzte Pflicht besteht nun nur noch darin, dafür zu sorgen, dass die Bücher und Schriften der GmbH für die nächsten 10 Jahre sicher aufgehoben werden, bspw. für Prüfungen durch das Finanzamt.