Liquidation GmbH – 8 Punkte auf die Sie achten müssen

Unternehmer, die ihre GmbH auflösen möchten oder müssen, die müssen sich an einen klaren Ablauf halten. Es ist keine Option, die GmbH abzumelden und das restliche Vermögen auf das Konto umzubuchen. Damit der Geschäftsbetrieb einer GmbH einzustellen und rechtswirksam zu beenden, muss eine Liquidation der GmbH erfolgen. Im Rahmen diese gilt es u.a. die Forderungen der Gläubiger auszugleichen und alle Vermögensgegenstände zu verkaufen, um das darin gebundene Kapital an die Gesellschafter auszuzahlen.

Die Gründe einer GmbH Liquidation

Die GmbH Liquidation erfolgt in drei Schritten laut §§ 60 ff GmbHG:

• Auflösung,
• Liquidation und
• Löschung.

Was die Gründe für eine GmbH Liquidation angeht, so sind diese vielfältig. Zu beachten ist, dass beim Vorliegen von zwingenden Gründen eine GmbH Liquidation unbedingt einzuleiten ist, während bei anderen Gründen verschiedene Alternativen in Betracht gezogen werden können.

1. Ungültiger Gesellschaftsvertrag – diese wurde bei der Gründung der GmbH aufgesetzt. In diesem Fall darf das Registergericht gemäß § 144 a FGG eine Liquidation der GmbH verfügen, die zwingend einzuleiten ist.
2. Maßgeblicher Produktionsfaktor – wurde gesetzlich verboten.
3. Automatische Liquidation – diese wird im Gesellschaftsvertrag geregelt, bspw. mit einem feststehenden Ereignis oder einem Datum. Entsprechend ist dann die Liquidation durchzuführen.
4. Unrentabilität – aufgrund niedriger Gewinne.
5. Rückzug der Gesellschafter – z.B. aufgrund Neuorientierung oder Lebensalter.
6. Steuerliche Aspekte – Umwandlung in eine andere Rechtsform.
7. Unternehmenszweck erfüllt – z.B. Veranstaltungsreihe umgesetzt.
8. Gerichtliches Urteil: Liegt eine erfolgreiche Auflösungsklage der Gesellschafter vor – durch ein Urteil vom Verwaltungsgericht oder Verwaltungsbehörden – dann kann eine Liquidation erzwungen werden.

Allerdings gibt es einen Sonderfall und das ist die Insolvenz. Ist eine GmbH zahlungsunfähig, dann muss der Geschäftsführer unverzüglich einen Antrag auf die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens eröffnen. Daraufhin kann dann die GmbH Liquidation erfolgen, die gemäß den Bestimmungen des Insolvenzrechtes anders als die einer selbstständigen GmbH Liquidation verläuft.

Die GmbH Liquidation – das Hauptziel: Gesellschaftsvermögen in Geld umzuwandeln

Kommt es zu einer Auflösung einer GmbH, dann gilt es einen Liquidator zu bestimmen. Dieser muss dem Handelsregister mitgeteilt werden. Zudem muss dieser schriftlich erklären bzw. versichern, dass gegen seine Bestellung keine Gründe sprechen wie bspw. berufsrechtlich, gewerberechtlich oder strafrechtlich.

Daraufhin verfügt der Liquidator über das alleinige gerichtliche und außergerichtliche Vertretungsrecht der GmbH und ist dafür verantwortlich, dass die Abwicklung des Unternehmens ordnungsgemäß abläuft. In der Regel fällt die Wahl auf den ehemaligen Geschäftsführer, doch auch Gesellschafter oder externe Personen kommen infrage. Sollte die Gesellschaft nicht einigen können, wer die Position des Liquidators einnimmt, dann ist auch eine gerichtliche Bestellung möglich.

Wissenswert: Es ist durchaus möglich, mehrere Liquidatoren zu bestellen, die gemeinsam die Liquidation übernehmen. Empfehlenswert ist dies, wenn es sich bspw. um eine komplexe GmbH handelt, die zu liquidieren ist, die mehrere Tochtergesellschaften umfasst.

Bei der Liquidation einer GmbH geht es grundsätzlich darum, dass Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen. Die Liquidatoren müssen dazu bestimmten Pflichten erfüllen, die in den §§ 70 bis 73 GmbH-Gesetz genau festgelegt sind:

• Beendigung der laufenden Geschäfte
• Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft
• Umsetzung des GmbH Vermögens in Geld
• Die Vertretung der GmbH gerichtlich sowie außergerichtlich
• Zeichnung unter Verwendung des entsprechenden Liquidationszusatzes.
• Erstellung der Eröffnungsbilanz sowie eines erläuternden Berichts zu Beginn der Liquidation.
• Erstellung eines Jahresabschlusses sowie eines Lageberichts zum Ende eines jeden Jahres.
• Die Erstellung der Schlussbilanz, was am Ende der Liquidation erfolgt.

Die Löschung aus dem Handelsregister

Sobald alle Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen sind, ist die GmbH erfolgreich liquidiert. Damit handelt es sich bei der GmbH um eine Mantelgesellschaft ohne eigene Geschäftstätigkeit oder Vermögen und kann endgültig gelöscht werden.

Die Löschung wird beim zuständigen Registergericht beantragt. Damit das möglich ist, muss ein formgerechter Antrag auf Löschung notariell beglaubigt und anschließend eingereicht werden. Sofern vonseiten des Handelsregisters keine Bedenken gegenüber der Löschung bestehen, und kein Widerspruch durch beteiligte erfolgt, wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht. Dafür fallen keinerlei Gebühren an.

Im Anschluss gilt es, die Bücher und Schriften der GmbH für 10 Jahre zu verwahren (§ 74 GmbHG). Dies wird durch einen Gesellschafter oder Dritte übernommen. Aufbewahrt werden müssen alle elektronisch gesicherten Daten sowie die schriftlichen Unterlagen:

• Unterlagen zur GmbH Liquidation
• Inventar und Bilanzen
• Handelsbücher und -briefe
• Behördliche Bescheide und Urteile
• Protokolle und
• Allgemeine Korrespondenzen.
• Ausgeschlossen sind von der 10-jährigen Aufbewahrungsfrist alle Unterlagen, die zum Zeitpunkt der Hinterlegung bereits über der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist hin aufbewahrt wurden.

Die Nachtragsliqidation

Sollte das Registergericht trotz Prüfung eine GmbH löschen, die noch Vermögenswerte besitzt bzw. es sollten weitere Abwicklungsmaßnahmen notwendig sein, dann kann ein Antrag auf Nachtragsliquidation gestellt werden. Vor dem zuständigen Registergericht wird dafür durch den Gesellschafter, dessen Nachkommen oder etwaige Gläubiger der Antrag gestellt. In diesem wird die Erforderlichkeit der Nachtragsliquidation begründet und etwaige Nachtragsliquidatoren vorgeschlagen. Daraufhin werden vom Registergericht die Nachtragsliquidatoren berufen, von denen die fehlenden Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt werden. Sollte das Geschäftsvermögen die Vergütung der Nachtragsliquidatoren nicht decken, dann übernimmt der Antragsteller die entstandenen Kosten.